Em fevereiro de 2026, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) firmou entendimento de que a sociedade limitada pode emitir debêntures. Passados seis meses, vale registrar o que de fato mudou, o que a Junta Comercial passou a observar e o que ainda depende de regulamentação.

O que o DREI decidiu

O entendimento está na Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP, comunicada às Juntas Comerciais pelo Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, de 9 de fevereiro de 2026. O DREI concluiu haver fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, especialmente na modalidade conversível, e pediu que os sistemas de registro passem a permitir a combinação da natureza jurídica de sociedade limitada com os eventos de escritura de emissão de debêntures e de aditamento dessa escritura.

O fundamento não é apenas o Código Civil

A fundamentação não se limita ao art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, que admite a regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima. Esse dispositivo é parte da resposta, mas não o eixo central. O DREI apoiou-se sobretudo na analogia com a nota comercial: a Lei nº 14.195/2021 autorizou expressamente as sociedades limitadas a emitir nota comercial, que é valor mobiliário, e admitiu, na oferta privada, cláusula de conversibilidade em participação societária. Somam-se a isso a ausência de vedação legal à emissão, a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) e o fato de a Lei nº 6.385/1976 não exigir que o emissor de valores mobiliários seja sociedade anônima.

O contrato social precisa de cláusula expressa? Não necessariamente

É um ponto que merece esclarecimento. O Ofício Circular é explícito ao afirmar que o ato da sociedade limitada não precisa conter cláusula expressa tratando da possibilidade de emissão de debêntures, podendo a regência supletiva da Lei nº 6.404/1976 ser presumida. O item 5.3 do Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV da Instrução Normativa DREI nº 81/2020) estabelece que a regência supletiva pode ser prevista de forma expressa ou presumir-se pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da limitada.

A alteração contratual só se torna necessária quando o contrato social não faz menção alguma a esses institutos. E, mesmo nessa hipótese, o próprio Ofício registra que a menção à emissão de debêntures já basta para que a regência supletiva se presuma, não sendo indispensável uma cláusula genérica sobre a Lei das S.A. Revisar o contrato social segue sendo recomendável, mas como diagnóstico prévio, não como obstáculo automático.

Há aqui uma sutileza que convém registrar. O rol de institutos exemplificados no item 5.3 do Manual atualmente publicado menciona quotas em tesouraria, quotas preferenciais, conselho de administração e conselho fiscal. A emissão de debêntures figura nesse rol apenas na transcrição feita pelo próprio Ofício Circular, e não no texto do Manual em vigor. Como a enumeração é apresentada de forma exemplificativa, a leitura do DREI é sustentável, mas a inclusão formal das debêntures no dispositivo ainda depende de alteração da Instrução Normativa.

O que a Junta Comercial vai observar

Escritura de emissão. Instrumento que detalha direitos e obrigações das partes e as condições de conversão, levado a arquivamento na Junta Comercial, assim como os respectivos aditamentos.

Livros societários. O DREI orientou a adoção do Livro de Registro de Debêntures Nominativas e do Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, que devem ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes para produzir efeitos perante terceiros.

Rito e custos. A análise deve observar, no que couber, os procedimentos adotados para as sociedades anônimas, respeitadas as particularidades do tipo societário. Os preços públicos são fixados pelo Plenário de Vogais de cada Junta Comercial; enquanto não houver valor específico aprovado, o DREI sugeriu que se adote o mesmo valor praticado para o registro do ato constitutivo da limitada.

Limite da análise registral. Não cabe à Junta Comercial adentrar o mérito do tipo de debênture negociado entre as partes, existindo também as modalidades simples, incentivada e permutável, nem exigir comprovação do cumprimento das obrigações próprias de emissores com valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados.

Uma observação nossa, e não do DREI. O Ofício Circular não trata da deliberação dos sócios nem enumera os termos essenciais da emissão. Na prática, recomenda-se que a operação seja aprovada pelos sócios, com definição de valor, prazo, remuneração, garantias e, quando houver, condições de conversão, ainda que a orientação registral não faça essa exigência.

O limite continua sendo a CVM

O aval do DREI é registral e não vincula a Comissão de Valores Mobiliários. Havendo oferta pública ou negociação em mercado regulamentado, aplicam-se as normas e a fiscalização da CVM, tal como ocorre com as sociedades anônimas. Na prática, o terreno hoje mais delimitado é o das colocações privadas, típicas de rodadas de investimento e operações estruturadas entre partes identificadas.

Seis meses depois: o que ainda falta

A própria Nota Técnica consignou que a matéria seguia em estudo no DREI, com vistas à futura normatização dos procedimentos registrais aplicáveis. Até a data deste artigo, essa instrução normativa não foi editada: a única Instrução Normativa do DREI publicada em 2026 trata da padronização de dados cadastrais no Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, sem qualquer alteração da Instrução Normativa nº 81/2020 quanto a debêntures. O regime permanece assentado em orientação administrativa. No Congresso, projetos que pretendem alterar o Código Civil para tratar do tema, como o PL nº 3.324/2020, continuam em tramitação, sem conversão em lei.

Vale lembrar, ainda, que a abertura não surgiu do nada: a Lei Complementar nº 182/2021, o Marco Legal das Startups, já listava, no art. 5º, § 1º, inciso III, a debênture conversível emitida nos termos da Lei nº 6.404/1976 entre os instrumentos de aporte em startups, muitas delas constituídas como limitadas.

Nada disso impede a operação, mas recomenda cautela na estruturação. A arquitetura do título precisa dialogar com as regras de entrada e saída de sócios, com o regime de responsabilidade e com a governança interna da sociedade, sob pena de gerar insegurança para a emissora e para o investidor.

Se a sua empresa é uma sociedade limitada e avalia captar recursos por meio de debêntures, a equipe do Nejm e Lara Resende Advogados pode analisar o contrato social, a estrutura pretendida e os requisitos registrais aplicáveis ao caso concreto. Entre em contato para agendar uma consulta.